뉴욕 'LLC 투명성법(NY LLC Transparency Act)' 1월 1일 발효 — 그런데 호컬 주지사 '거부권'으로 미국서 만든 LLC는 실소유자 신고 '면제', 한국 법인 명의만 보고 대상… 12월 31일 데드라인과 하루 $500 벌금

집을 LLC 명의로 사둔 한인이라면 최근 "뉴욕이 이제 LLC 실소유자를 전부 공개하게 만든다"는 소문에 마음이 급했을 것이다. 결론부터 말하면, 뉴욕 LLC 투명성법(New York LLC Transparency Act·NYLLCTA)은 예정대로 2026년 1월 1일 발효됐지만, 캐시 호컬(Kathy Hochul) 주지사가 2025년 12월 19일 개정안(SB S8432)에 거부권(veto)을 행사하면서 그 적용 범위가 극적으로 좁아졌다. 지금 이 순간 실소유자 정보를 반드시 신고해야 하는 LLC는 '미국 밖에서 설립된 외국 LLC'뿐이고, 뉴욕·델라웨어 등 미국에서 만든 LLC는 사실상 보고 의무가 면제된 상태다. 왜 이런 반전이 생겼는지, 그리고 한인 투자자가 지금 무엇을 해야 하는지 정확히 정리한다.

뉴욕판(版) 실소유자 공개 제도, NYLLCTA란

NYLLCTA는 원래 연방 기업투명성법(Corporate Transparency Act·CTA)을 본떠 만든 주(州) 차원의 실소유자 공개 제도다. 뉴욕에서 설립됐거나 뉴욕에서 사업하도록 등록된 모든 LLC를 '보고회사(reporting company)'로 규정하고, 각 회사가 실소유자 정보(Beneficial Ownership Information·BOI) 보고서 또는 '면제 확인서(attestation of exemption)'를 뉴욕 국무부(Department of State·DOS)에 제출하도록 설계됐다. 부동산을 개인 이름이 아니라 LLC 명의로 보유·임대하는 관행이 널리 퍼진 뉴욕에서, 이 법은 '누가 실제로 그 집을 소유하고 있는가'를 주정부가 파악하겠다는 취지였다.

왜 '미국 밖 LLC'만 남았나 — 연방 규칙과 거부권의 합작

문제는 '정의(定義)'였다. NYLLCTA는 '보고회사' '실소유자' '면제회사'의 정의를 연방 CTA에 그대로 연동해 두었다. 그런데 연방 재무부 금융범죄단속반(FinCEN)이 2025년 3월 잠정최종규칙(Interim Final Rule·IFR)을 통해 CTA상 '보고회사' 정의를 대폭 바꿨다. 미국에서 설립된 법인을 보고 대상에서 아예 빼버리고, '외국 법인(미국 밖에서 만들어 미국에 등록한 회사)'만 남긴 것이다. NYLLCTA가 이 연방 정의를 빌려 쓰는 구조였던 탓에, 뉴욕법도 자동으로 '미국 밖에서 설립된 LLC'에게만 BOI 보고를 요구하게 됐다.

뉴욕 주의회는 이 '자동 축소'를 되돌리려 했다. NYLLCTA를 연방 정의에서 떼어내는 개정안(SB S8432)을 상·하 양원에서 통과시킨 것이다. 이 개정안이 서명됐다면 미국에서 만든 LLC까지 다시 보고 대상이 됐을 것이다. 그러나 호컬 주지사는 2025년 12월 19일 이 개정안에 거부권을 행사했다. 결과적으로 뉴욕법은 연방 정의에 묶인 채 발효됐고, 현재 BOI 신고 의무는 '미국 밖에서 설립된 외국 LLC'로 한정된다. 한국에 세운 법인을 뉴욕에 외국 LLC로 등록해 부동산을 굴리는 경우가 대표적인 대상이다.

데드라인 — 12월 31일과 '30일 룰'

신고 기한은 설립·등록 시점으로 갈린다. 2026년 1월 1일 '이전'에 이미 존재하거나 뉴욕에 등록된 LLC는 2026년 12월 31일(1년 유예)까지 BOI 보고서 또는 면제 확인서를 내야 한다. 2026년 1월 1일 '이후' 새로 설립·등록하는 LLC는 설립·등록일로부터 30일 이내에 제출해야 한다. 여기서 끝이 아니다. 실소유자나 회사 상태가 바뀌면 즉시 갱신 신고를 해야 하고, 매년(annual filing) 갱신 제출 의무도 따로 붙는다. '한 번 내면 끝'인 연방 CTA와 달리 매년 챙겨야 하는 관리 부담이 있다는 점이 실무상 핵심 차이다.

무엇을 어떻게 신고하나

보고 대상인 외국 LLC는 각 '신청인(applicant)'과 '실소유자'에 대해 ①전체 법적 이름 ②생년월일 ③현재 자택 또는 사업장 주소 ④정부 발급 신분증의 고유 식별번호를 제출해야 한다. 주의할 점은 연방 CTA에서 쓰던 FinCEN 식별번호(FinCEN identifier)를 뉴욕 신고에서는 대체 수단으로 쓸 수 없다는 것이다. 신고 수수료는 BOI 보고서든 면제 확인서든 건당 $25다. 다만 발효 시점까지도 DOS가 정식 양식·전용 데이터베이스·세부 지침을 완비하지 못한 상태였던 만큼, 실제 제출 창구가 언제 열리는지는 DOS 공지를 통해 확인해야 한다.

실소유자 정보는 일반에 공개되는 '공개 등기'가 아니라, 법 집행기관과 정부기관이 열람하는 비공개 데이터베이스에 보관된다. 자택 주소 같은 민감 정보가 인터넷에 그대로 노출되는 방식은 아니라는 뜻이다. 그럼에도 신고 자체를 빠뜨리면 회사의 '상태(status)'는 공개 기록에 남아 불이익으로 돌아온다.

벌칙 — 하루 $500, 그리고 '해산' 리스크

벌칙은 결코 가볍지 않다. 최초 신고 누락·지연에는 $250의 기본 벌금이 붙고, 마감 후 30일이 지나도록 방치하면 DOS 기록에 'past due(연체)'로 표시되며 하루당 $500의 벌금이 누적될 수 있다. 마감일로부터 2년 안에 시정하지 못하면 'delinquent(불이행)' 상태가 되고, 이 경우 뉴욕주 검찰총장(Attorney General)이 해당 LLC의 정지(suspend)·취소(cancel)·해산(dissolve) 소송을 제기할 수 있다. DOS도 유사한 조치를 취할 수 있다.

실무적으로 더 무서운 것은 '연쇄 마비'다. 연체·불이행 상태가 되면 '양호한 상태 증명서(good standing certificate)'를 발급받지 못해 은행 대출·재융자·클로징이 막히거나, 주·지방정부 계약 입찰에서 배제될 수 있다. 부동산을 LLC로 굴리는 투자자에게는 벌금 자체보다 이 '거래 봉쇄'가 훨씬 치명적이다.

한인 투자자, 지금 4가지를 점검하라

첫째, 내 LLC가 '미국에서 설립됐는지' '미국 밖에서 설립됐는지'부터 확인한다. 뉴욕이나 델라웨어에서 만든 LLC라면 현재로선 BOI 보고 의무가 없다. 반대로 한국 등 해외에 세운 법인을 뉴욕에 외국 LLC로 등록해 부동산을 보유·임대 중이라면 12월 31일 데드라인을 반드시 챙겨야 한다.

둘째, '지금은 면제'라도 규칙이 다시 바뀔 수 있음을 전제로 대비한다. 주의회는 이미 미국 LLC까지 포함시키려는 개정안을 통과시킨 전례가 있어, 정치 지형에 따라 언제든 재입법될 수 있다. '면제'라는 확인서(attestation)라도 매년 제출 의무가 살아 있을 수 있으므로 방심은 금물이다.

셋째, 이 뉴욕법과 별개로 부동산을 LLC·올캐시(all-cash)로 사고팔 때 적용되는 연방 FinCEN의 부동산 실소유자 보고 규정(타이틀·클로징 단계 보고)도 함께 살핀다. 주법과 연방법은 서로 다른 트랙이므로 한꺼번에 점검하는 것이 안전하다.

넷째, DOS 양식이 정식 공개되기 전이라도 실소유자 명단·신분증·주소 정보를 미리 정리해 두면 데드라인에 몰려 허둥대지 않는다. 변호사·회계사와 설립지(設立地)와 신고 트랙을 한 번 확정해 두는 것만으로도 대부분의 리스크가 정리된다.

핵심은 '공포에 휩쓸리지 말되, 방심하지도 말라'는 것이다. 지금 이 순간 미국에서 만든 LLC는 뉴욕의 실소유자 신고 대상이 아니지만, 주정부가 소유 투명성을 강화하려는 방향 자체는 분명하다. LLC 구조로 뉴욕·뉴저지 부동산을 보유한 한인이라면, 설립지와 데드라인을 전문가와 한 번 점검해 두는 것이 하루 $500 벌금과 해산 리스크를 피하는 가장 확실한 방법이다.